Per a gravar el seu tercer disc REM van volar fins a Anglaterra per a posar-se a les ordes d'un llegendari productor especialitzat en treballs folk i psicodèlics, Joe Boyd i allunyar-se un poc així dels sons més country rock, més americans que envoltaven Murmur i Reckoning. Curiosament per a un treball en què les lletres estan inspirades en les llegendes i en el realisme mágic del sud d'USA més profund. I els va eixir un disc lúgrube, dens, d'atmosferes carregades, avui se li continua considerant com el disc rar de REM encara que amb el temps ha anat guanyant molt i de fet en el seu últim treball en directe hi ha diversos moments per al seu record.
L'entrada del disc és amb "Feeling gravity pulls" un tema molt elèctric en el que Mike Stipe canta quasi sepultat per les guitarres de Peter Buck, no baixa el ritme a "Maps & legends" i eixos espectaculars cors de Mike Mills, un dels punts àlgids del disc és "Driver 8" un tema que els donaria a conéixer a un públic més ampli en el que s'acosten més que mai al que es va denominar Nou Rock Americà, "Live & how to live it" i "Old Man kensey" són dos dels moments per a mi més grisos i obsessius del disc tot al contrari que "Can't get there from here" una cançó que prompte va ser adoptada com a himne de les college ràdios nord-americanes, a pesar que està molt per davall d'altres singles, és dels moments més accelerats de REM, sorpredent reconstrucció del funk, brilla el falset de Mills i la interpretació de perdonavides d'un Stipe que demostra amb ella que sap comportar-se com frontman carismàtic. The Byrds, que sempre han sigut guia i insparació, prenen a l'assalt la segona part del disc, amb l'emocionant "Green grow the rushes", la fàbula galàctica "Kohoutek", "Good advices" o "Wendell Gee", quatre cançons mal vistes al seu dia, però que amb el temps s'han convertit en alguns dels temes que millor envellixen de la història de REM. Pel camí, està la cançó més post-punk de la primera etapa de R.E.M., "Auctioneer (Another engine)", una cançó de ritme obsessiu i maníac, que els pregunten a Maxïmo Park què opinen d'esta cançó.
Potser no siga el millor disc de R.E.M., però és l'ideal per als que, veient els seus últims passos, pensen que els d'Athen són prescindibles, un grup del montó.
